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海正药业:浙江海正博锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让的进

发布日期:2019-09-16 08:49   来源:未知   阅读:

  股票简称:海正药业股票代码:600267 公告编号:临2019-114号

  ●交易简要内容:浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海正药业”)控股子公司

  浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称“海正博锐”)通过在台州市产权交易所有限公司(以

  下简称“台交所”)挂牌实施增资扩股及部分老股转让(以下简称“本次交易”)。2019年9月4

  万元注册资本增资金额,成交价格为10亿元人民币;受让公司控股子公司海正药业(杭州)有限公

  司(以下简称“海正杭州公司”)持有的海正博锐本次交易前40.3410%股权(对应注册资本人民币

  20,170.50万元)及海正药业持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权(对应注册资本人民币

  ●本次交易事项已经公司第八届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。

  1、本次海正博锐的股权转让及增资扩股均通过台交所进行,交易各方尚需完成股权转让款、增

  2、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经营并将尽最大可能开发相关产品,但医

  药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,药品的前期研发以及产品从研制到临床试验报批的

  周期长、环节多,海正博锐或其全资子公司能否获得安佰诺、阿达木单抗、英夫利昔单抗及曲妥珠

  3、海正博锐或其全资子公司的药品研发/获证进度,将影响股权转让合同中所约定的除首期付

  款外的后续付款进度,以及是否触发特别约定的里程碑补偿款,因此交易最终付款总金额及补偿款

  4、本次交易约定了拖售触发条件,在海正药业或海正杭州公司出现拖售触发条件情形时,公司

  公司于2019年6月21日召开的第八届董事会第三次会议及于2019年7月8日召

  开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药

  有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》,同意公司控股子公司海正博锐通过引进社

  会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让,本次增资扩股以及老股转让拟以投前

  估值不低于56亿元人民币为基准,计划增资不低于10亿元人民币,老股转让不低于

  28.28亿元人民币。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海

  正博锐生物制药有限公司拟增资扩股及老股转让的公告》、《浙江海正药业股份有限公

  司2019年第二次临时股东大会决议公告》,已登载于2019年6月22日、7月9日的《中

  公司已于2019年7月10日向台交所提交了海正博锐增资及部分老股转让的挂牌申

  请,委托台交所通过公开挂牌方式进行海正博锐增资及部分老股转让。具体内容详见公

  司于2019年7月11日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博

  锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让公开挂牌的公告》(公告编号:临2019-96号)。

  2019年9月4日,台交所确认太盟摘牌,认购海正博锐8,928.5714万元注册资本,

  成交价格为10亿元人民币,同时受让海正杭州公司及海正药业分别持有的海正博锐

  注册资本(代表海正博锐本次交易前10.1590%股权),成交价格分别为22.59096亿元人

  民币和5.68904亿元人民币。海正博锐与太盟已就上述增资事宜签署了《增资扩股协议》

  及补充约定,太盟与海正药业、海正杭州公司已就上述股权转让事宜分别签署了《海正

  博锐股权转让协议》及补充约定。此外,太盟与海正药业还就后续经营的权责划分签属

  本次增资扩股及老股转让交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产

  太盟亚洲资本三期基金于2018年11月完成募集,是一只主要在中国及亚洲其它地区进

  行股权投资的私募股权投资基金,其基金规模超过60亿美元。股权架构图如下:

  1、甲方通过台交所以公开征集投资方(即新增加股东)的方式进行增资,增加人

  民币89,285,714元注册资本,投资方按照台交所公布的报名条件和增资规则对甲方增

  2、乙方自愿参与本次增资,且已通过台交所的增资程序拟投资人民币10亿元,本

  乙方以现金方式投资人民币10亿元,其中人民币8,928.5714万元作为注册资本,

  有的甲方部分股权的两个股权转让项目(合称“本次股权转让”)应同步完成并同时交

  增资扩股协议签订之日(如需相关审批机关批准、登记及/或备案的,则在审批机关

  批准、登记及/或备案完成之日)起五个工作日内,乙方应向甲方一次性支付全部增资款。

  乙方先期汇入台交所指定账户的人民币3亿元竞买保证金应转作相应金额的增资款,并

  双方一致同意根据本增资扩股协议内容对《公司章程》进行相应修改,并承诺由甲

  方在本增资扩股协议签订后完成向有关公司登记及备案主管部门进行变更登记和备案

  双方应当在台交所出具本次股权转让及本次增资的《产权交易凭证》后五个工作日

  内,同时办理本次股权转让及本次增资的工商变更手续,并在获发反映本次股权转让及

  各自的义务。当事人一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的,应当承担继

  (1)甲方应按协议约定履行交付转让标的义务,涉及权属变更登记的应当及时协

  助乙方办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的,则应自逾期之日

  起至实际交付或办理之日止按已支付的增资款的日0.03%向乙方支付违约金。

  (2)出现下列情形,视为根本性违约,守约方可解除增资扩股协议并要求违约方

  承担增资款30%的违约金,对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任:

  (3)由于一方的过错造成本增资扩股协议被认定为无效时,由过错的一方承担违

  甲方一将持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权(对应本次交易前注册资本人民

  甲方二将持有的海正博锐本次交易前40.3410%股权(对应本次交易前注册资本人民

  2、本次股权转让后,海正博锐的法人主体未发生变化,为依法存续的有限责任公

  3、股权转让方式:本次股权转让按照海正博锐同步挂牌的增资项目交易价格同步

  (a)乙方于本股权转让合同生效后(如需审批机关批准、登记及/或备案的,则在

  审批机关批准、登记及/或备案完成后)五个工作日内,向甲方一支付人民币191,109,901

  元的首期付款;向甲方二支付人民币758,890,099元的首期付款。乙方先期缴纳的竞买

  保证金可抵作相应金额的股权转让价款。上述竞买保证金应缴入台交所指定账户。

  (b)双方同意促使台交所在本次股权转让及本次增资的交割同时完成后五个工作

  品注册证且收到海正博锐书面通知后10个工作日内,向甲方一支付第二期股权转让价

  款,第二期股权转让价款为251,460,396元(减)转让标的一的首期付款;向甲方二支

  付第二期股权转让价款,第二期股权转让价款为人民币998,539,604元(减)转让标的

  到海正博锐书面通知后20个工作日内,向甲方一支付第三期股权转让价款,第三期股

  权转让价款应等同于人民币352,044,554元(减)转让标的一的首期付款及第二期付款;

  其余价款应在本股权转让合同生效后届满1周年的当日(如果当日为非工作日的,

  乙方在向甲方一及甲方二支付第二期股权转让价款、第三期股权转让价款及第四期

  股权转让价款时,应当按照中国人民银行同期贷款利率向甲方一及甲方二分别支付该笔

  延期付款期间的相应股权转让价款的利息(自首期付款之日起至乙方支付该笔股权转让

  (1)甲方及乙方应当促使海正博锐在乙方向台交所缴纳竞买保证金,且台交所出

  具本次股权转让及本次增资的《产权交易凭证》后五个工作日内同时办理本次股权转让

  及本次增资的权证变更手续,双方并在获发反映本次股权转让及本次增资的新营业执照

  (2)本次股权转让评估基准日(2019年4月30日)至本次股权转让交割日期间,

  各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继

  (1)甲方应按合同约定履行交付转让标的义务,涉及权属变更登记的应当及时协

  助并促使海正博锐办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的,则甲

  方应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.03%向

  (2)出现下列情形,视为根本性违约,守约方可解除合同并要求违约方承担股权

  (3)由于一方的过错造成本股权转让合同被认定为无效时,由过错的一方承担违

  因本股权转让合同而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决,协商未果的,

  《合资经营协议》为海正药业及太盟于本次交易完成后就海正博锐后续经营中进一

  2、海正博锐设董事会,由5名董事组成,其中3名由太盟委派,2名由海正药业委

  派,每一方经书面通知海正博锐并抄送其他各方可委派或撤换其各自的董事。太盟委派

  的一名董事应担任董事长,董事长为法定代表人。海正博锐设监事会,由3名监事组成,

  太盟有权提名并任命1名监事,海正药业有权提名并任命1名监事,职工代表监事1名。

  3、任何股东可向任何人转让其持有的全部或部分海正博锐股权,其它股东在此同

  意该等转让并放弃对该等转让的优先购买权,但是除非经太盟同意,在(i)海正药业及

  其关联方经太盟确认已全部履行完毕其在重组协议下的义务之前,且(ii)太盟全部出

  售其持有的海正博锐股权之前,海正药业不得转让或处置其持有的海正博锐股权。

  (1) 如若任何一方违反合资经营协议的任何规定,其应就其他各方因该等违反所遭

  (2) 如果海正药业或海正杭州公司未能就任一重大出资资产全额缴付出资或迟延缴

  付出资且延迟超过180日的或者海正药业或海正杭州公司在合资经营协议或重组协议项

  下有重大违约行为的,则除了法律以及本合资经营协议约定的其他适用的法律救济之外,

  转让价格 = [太盟取得该等股权已支付的全部价款] * (1+0.03%)N – [海正博锐累

  计的已支付给太盟的红利和/或股息金额以及太盟已收到的里程碑补偿或特殊转移补偿

  (3) 如果海正药业或海正杭州公司未能就任一重大出资资产全额缴付出资或迟延缴

  付出资且延迟超过180日的,或者海正药业或海正杭州在本合资经营协议或重组协议项

  下有重大违约行为(“拖售触发条件”,包括:(i)海正药业未严格履行其尽最大努力促使

  并配合海正博锐上市的义务,或海正博锐在本次交易交割日之后的四年内未能实现首次

  公开发行(但因太盟原因造成的除外);(ii)海正药业或其关联方获得出资产品上市批件

  后的一年内未将该等出资产品的上市批件转移至海正博锐或其子公司名下;(iii) 海正药

  业未能在增资转股交割日后一年内将安佰诺的药品注册证转移至海正博锐或其子公司),

  则除了法律以及本合资经营协议约定的其他适用的法律救济之外,在有第三方(“领售

  拟受让方”)希望受让海正博锐的全部或大部分股权的情况下,太盟有权要求海正药业

  (1)在以下条件(“里程碑条件”)触发的情况下,海正药业应向乙方或其指定方

  (a)若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成,则海正药业需要支付

  3.75亿元人民币补偿款给太盟或其指定方:(i)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子

  公司不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件;以及(ii)海正药业或海正博锐或

  海正博锐全资子公司在2020年6月底前获得阿达木单抗上市批件,且获得上市批件的

  (b)若海正博锐于2021年9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件,海

  正药业需要支付9,000万元人民币补偿款给太盟或其指定方;若海正博锐于2021年12

  月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件,海正药业或其关联方需要进一步追加支付

  (c)若海正博锐于2022年3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件,海正

  药业需要支付1.5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方;若海正博锐于2022年6月底

  依然未获得曲妥珠单抗上市批件,海正药业需要进一步追加支付1.25亿元人民币补偿

  (2)如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟,导

  致第(1)条中的任一药品上市批件延期获得的,且该变化同时影响到海正博锐申报产

  品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的,该药品

  的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延。上述补偿款应在相关里程碑条件触发之

  海正药业承诺遵守竞业禁止义务,不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正

  如果海正药业违反其竞业禁止义务,其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)

  (1)鉴于海正博锐目前尚未获得任何药品的注册证,海正药业承诺在发生以下情

  (a)如果海正博锐或其全资子公司截至2020年3月31日尚未获得药品生产许可

  证或安佰诺的药品注册证,海正药业应在2020年3月31日之后的二十个工作日内支付

  (b)如果海正博锐或其全资子公司截至2020年12月31日尚未获得阿达木单抗的

  上市批件,则海正药业应在2020年12月31日之后的二十个工作日内进一步追加支付5

  (2)海正药业应就太盟因老股转让方及海正博锐违反本次增资扩股及老股转让的

  4、就海正药业或海正杭州公司与北京天广实生物技术有限公司(以下简称“天广

  实”)签署的与向海正博锐出资的产品相关的技术转让协议中,自2019年4月30日后

  应向天广实支付的根据相关产品销售额比例计算的技术开发费,海正药业或海正杭州公

  司应于2019年4月30日后继续承担其中50%,其余50%将继续由海正博锐承担。

  5、各方同意并确认,太盟不能基于同一违约行为造成的同一损失或补偿事项依据

  本次交易的相关交易文件及重组协议(合称“相关协议”)的相同赔偿或补偿约定从海

  正药业、海正杭州及海正博锐获得重复赔偿或重复补偿。海正药业、海正杭州及海正博

  锐不能基于同一违约行为造成的同一损失或补偿事项依据相关协议的相同赔偿或补偿

  6、若海正博锐的可用资金余额不足以支持其当年商业计划并且提出请求增加注册

  资本,则海正药业及太盟应同意按届时各方在海正博锐的股权比例以本次增资转股的每

  一元注册资本价格以现金对海正博锐进行增资,增资金额合计应不高于人民币10亿元。

  本次交易完成后,海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%,海正杭州公司不再

  持有海正博锐股权,海正方整体合计持股比例不超过42%,同时海正方在海正博锐董事

  会中将不占有多数席位,无实际控制权,海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。

  按现有交易条件,海正药业及海正杭州公司完成出售58%海正博锐控股权的交易交

  割,交易标的海正博锐收到全部增资款项,海正药业及海正杭州公司收到股权转让首付

  款,2019年度海正药业合并层面将确认投资收益10.9亿元左右,同时对于海正药业持

  有的剩余42%海正博锐股权,将按照公允价值计量在海正药业合并层面补充确认投资收

  益1.8亿元左右。因此,海正药业及海正杭州公司因出售海正博锐控股权,2019年度海

  正药业合并层面预计可确认投资收益合计12.7亿元左右,该投资收益的确认情况存在不

  确定性,尚需与会计师事务所最终确认。后续公司将根据海正博锐或其全资子公司安佰

  诺药品注册证获取的进度,以及阿达木单抗、英夫利昔单抗、曲妥珠单抗上市批件获取

  1、本次海正博锐的股权转让及增资扩股均通过台交所进行,交易各方尚需完成股

  2、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经验并将尽最大可能开发相

  关产品,但医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,药品的前期研发以及产品

  从研制到临床试验报批的周期长、环节多,海正博锐或其全资子公司能否获得安佰诺、

  3、海正博锐或其全资子公司的药品研发/获证进度,将影响股权转让合同中所约定

  的除首期付款外的后续付款进度,以及是否触发特别约定的里程碑补偿款,因此交易最

  4、本次交易约定了拖售触发条件,在海正药业或海正杭州公司出现拖售触发条件情

  公司将根据此次有关事项进展情况,严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息

  披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上中国人寿福州分公司高级业务经理宁大岗资料介绍及经历